新《證券法》實施后,這份企業“說明書”,粵泰人共同來制作!
來源:粵泰股份  時間:2020-06-29
  新修訂的《中華人民共和國證券法》自2020年3月1日起正式施行。該法以注冊制為核心,提高了上市公司信息披露的要求和標準,加大了對信息披露違法違規的處罰力度。
 
  面對新變化、新挑戰,粵泰人有哪些需要學習了解及必做事項呢?小編以新《證券法》為引,匯總出上市公司日常工作中需要進行信息披露的有關事項,請各位學習了解,常備不懈。依法依規公開透明的粵泰股份由我們共同守護!

  須予披露事項如下,請各位關注:

一、 新《證券法》規定的“應披露重大事件”

  本次證券法修訂將信息披露作為單獨章節提出,其中最為重要的就是關于“應披露重大事件的定義”, 新《證券法》第八十條對重大事件的定義如下:
  “發生可能對上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告,并予公告,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。

  前款所稱重大事件包括:

  (一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

  (二)公司的重大投資行為,公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十,或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;

  (三)公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯交易,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

  (四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;

  (五)公司發生重大虧損或者重大損失;
  (六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;
  (七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動,董事長或者經理無法履行職責;
  (八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化,公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化;
  (九)公司分配股利、增資的計劃,公司股權結構的重要變化,公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;
  (十)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
  (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案調查,公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施;
  (十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
  公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的,應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司,并配合公司履行信息披露義務。”


  二、生產經營活動中所涉及的需信披事項


  1.日常交易事項的信息披露標準

  根據《上海證券交易所股票上市規則》第九章應當披露的交易,上市公司或下屬子公司發生的交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的,應當及時披露:

  (一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上;

  (二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;
  (三)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;
  (四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;
  (五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。
上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。
 
  交易標的如果為公司股權,且購買或者出售該股權將導致上市公司合并報表范圍發生變更的,該股權所對應的公司的全部資產總額和營業收入,視為上述交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入標準。

  上述的“交易”包括但不限于下列事項:①購買或者出售資產;②對外投資(含委托理財、委托貸款等);③提供財務資助;④租入或者租出資產;⑤委托或者受托管理資產和業務;⑥贈與或者受贈資產;⑦債權、債務重組;⑧簽訂許可使用協議;⑨轉讓或者受讓研究與開發項目等。


  2.發生的對外擔保

  只要是上市公司及其下屬公司發生對外擔保事項,都需要履行相應的董事會或股東會(股東大會)流程,并及時進行披露。

  3.重大訴訟和仲裁

  上市公司應當及時披露涉案金額超過1000萬元,并且占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。
  有些訴訟和仲裁事項雖然未達到前款標準或者沒有具體涉案金額,但如果上市公司董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響,或者交易所認為有必要的,以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟,也應當及時披露。

二、 關聯交易

  1.關聯交易披露標準

  前面我們所說的披露標準是上市公司和非關聯方所發生的交易事項,但如果是上市公司或其下屬子公司與上市公司的關聯方發生了交易事項的話,那么其需要進行信息披露的標準就會大幅從嚴,具體規定如下:
  (一)上市公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易(上市公司提供擔保除外),應當及時披露。
  (二)上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易,應當及時披露。

  2.關聯方的定義

  上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

  上市公司的關聯法人:
  (一)直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織;(可理解為上市公司的“爸爸”)
  (二)由上述第(一)項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;(可理解為上市公司的“兄弟”)
  (三)由上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的,或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;(可理解為關聯自然人的“兒子”或是關聯自然人擔任董事、高管)
  (四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織;
  (五)中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系,可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。
 
  上市公司的關聯自然人:
  (一)直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人;
  (二)上市公司董事、監事和高級管理人員;
  (三)直接或者間接控制上市公司的關聯法人的董事、監事和高級管理人員;
  (四)本條第(一)項和第(二)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
  (五)中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系,可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人。
 
  具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人,視同上市公司的關聯人:
  (一)根據與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排,在協議或者安排生效后,或在未來12個月內,將具有上述關聯人規定的情形之一;
  (二)過去12個月內,曾經具有關聯人規定的情形之一。

 

  如發生前文所述相關事項,請在一個工作日內報送至證券與投資者關系管理中心。



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